Özəl səhm əqdləri necə baş verir?

Özəl səhmlər dedikdə, birjada olmayan Özəl şirkətlərin səhmlərini əldə etməklə həyata keçirilən və uzunmüddətli dəyər yaratmağa yönəlmiş investisiyalar nəzərdə tutulur.

Əqdlər sadəcə qiymət danışığı və sənəd imzalamaqla başa gəlmir. Fondlar əvvəlcə bazarı araşdırır, şirkətə ilkin maraq göstərir, sonra isə onu maliyyə, hüquqi və kommersiya baxımından detallı təhlil edir. Bu mərhələlər uğurlu investisiyanın əsasını təşkil edir.

Aşağıda bu prosesin necə baş verdiyini — ilk baxışdan bağlanışa qədər olan əsas addımları — sadə və sistemli şəkildə izah edirik.

1. Pre-Deal Mərhələsi

Private Equity fondları bir şirkətə sərmayə qoymazdan əvvəl çox mərhələli, sistemli bir araşdırma prosesi həyata keçirirlər. Bu prosesin ilk mərhələsinə “Pre-Deal” deyilir. Yəni alqı-satqı qərarı verilməzdən əvvəl ilkin filtrasiya və təhlil aparılır. Bu mərhələdə məqsəd – bazarda hansı investisiya imkanlarının olduğunu araşdırmaq, ilkin məlumatlar əsasında qiymətləndirmə aparmaq və potensial sövdələşmələr üçün maraq göstərməkdir.

• Qısa Təqdimatın Baxışı — Teaser Review

Fondlar gündəlik olaraq yüzlərlə potensial investisiya fürsəti ilə tanış olur. Lakin onların əksəriyyəti ya strateji baxımdan uyğun olmur, ya da kifayət qədər cəlbedici deyil. Bu səbəbdən ilkin mərhələdə “Teaser” adlanan qısa təqdimat sənədləri böyük rol oynayır.

Teaser nədir?

Bu sənəd adətən 1–5 səhifə arasında olur və hansı şirkətin satıldığını birbaşa demədən, onun biznes modelini təqdim edir. Burada şirkətin adı gizli saxlanılır – məqsəd sadəcə marağın ölçülməsidir.

Teaser-də adətən nələr olur?

- Biznesin və məhsulların ümumi təsviri

- Gəlir və mənfəət

- İnvestisiya baxımından cəlbedici məqamlar

- Maliyyə göstəricilərinin ilkin xülasəsi

Bu sənədlər PE komandasında çalışan associate və analyst tərəfindən təhlil olunur.

• Gizlilik Müqaviləsi — NDA / CA (Non-Disclosure Agreement / Confidentiality Agreement)

Əgər PE komandası teaser-dən sonra maraqlı olduğuna qərar verirsə, növbəti addım məxfi məlumatlara çıxış əldə etməkdir. Bu isə yalnız Gizlilik Müqaviləsi (NDA) imzalandıqdan sonra mümkündür.

NDA nə üçündür?

Şirkət haqqında təqdim ediləcək məlumatlar çox həssas ola bilər – məsələn, gəlir bölgüsü, müştəri siyahısı və daxili əməliyyat detalları. Satıcı tərəf istəyir ki, bu məlumatlar yayılmasın və yalnız ciddi alıcılarla bölüşülsün.

Əsas məqamlar:

- Kimlərin bu məlumatlara çıxışının olacağı (nümayəndələr) göstərilir

- Məlumatların sonradan geri qaytarılması və ya məhv edilməsi qaydası müəyyən olunur

- İşçilərin və müştərilərin cəlb olunmasına qadağa qoyula bilər (non-solicit)

- Hüquqi pozuntu halında tədbirlər və hüquqi vasitələr müəyyən edilir (remedies)

Bu sənədlər hüquq məsləhətçiləri ilə birgə hazırlanır və hər iki tərəf razılaşdırmadan imzalanmır.

• Ətraflı Məlumat Memorandumu — CIM / OM (Confidential Information Memorandum / Offering Memorandum)

NDA imzalandıqdan sonra satıcı şirkət artıq daha detallı bir sənəd – Confidential Information Memorandum (CIM) təqdim edir. Bu sənəd, şirkətin tam təsviri və maliyyə strukturu haqqında ətraflı məlumatları ehtiva edir.

CIM nə üçün vacibdir?

Bu sənəd PE komandası üçün sövdələşməni daha dərindən anlamağa imkan verir. Burada artıq satış prosesi ilə bağlı tarixçə, bazar mövqeyi və gəlir proqnozları da yer alır.

CIM-in tərkibi:

- Şirkətin bazar mövqeyi

- Menecment komandası haqqında məlumat

- Maliyyə göstəriciləri (adətən Management Case əsaslı)

- Əməliyyat detalları və planlaşdırılmış satış prosesinin xronologiyası

- gəlir potensialı

Bu sənəd çox zaman PE komandası tərəfindən analiz olunur və nəticədə daxili “deal memo” hazırlanaraq rəhbərliyə təqdim edilir.

• Mini-Model Hazırlığı — Quick-and-Dirty Valuation Model

Teaser və CIM sənədləri ilə ilkin məlumat toplanandan sonra PE komandası sürətli qiymətləndirmə modeli qurur. Bu modelə tez-tez “quick-and-dirty” deyilir, çünki hələlik dərin təhlil və tam due diligence aparılmayıb.

Mini-model nə üçün lazımdır?

Fond bu mərhələdə hələ böyük resurs xərcləmədən qərar verməyə çalışır: bu şirkət maraqlıdırmı? Potensial gəlirlilik qənaətbəxşdirmi? Əgər bəli, növbəti mərhələyə keçməyə dəyər.

Mini-modeldə adətən nələr olur?

- Sources & Uses: Kapitalın haradan gələcəyi və hara yönələcəyi

- Əsas gəlirlilik göstəriciləri: IRR (Internal Rate of Return), MOIC (Multiple on Invested Capital)

- Sadələşdirilmiş Mənfəət və Zərər (P&L)

- Free Cash Flow (FCF) proqnozu

- Sadə borc strukturu və ödəmə qrafiki

Bu model bir neçə səhifəlik Excel sənədi şəklində hazırlanır və rəhbərliyə ilkin “bəli/xeyr” qərarı vermək üçün təqdim olunur. Dərin analiz deyil, amma qərar üçün kifayət qədər əsas verir.

• Menecmentlə Görüşlər — Management Meetings

Əgər mini-model nəticəsində sövdələşmə maraqlı görünürsə, növbəti vacib addım – şirkətin rəhbərliyi ilə birbaşa görüşlərdir.

Bu görüşlər niyə vacibdir?

CIM sənədində rəqəmlər və faktlar var, amma menecmentin risklərə yanaşmasını yalnız canlı ünsiyyətdə anlamaq olar. Əslində, Private Equity fondları çox zaman şirkətdən çox, komandaya sərmayə qoyurlar.

Görüşlərdə nə baş verir?

- Şirkət rəhbərliyi ilə tanışlıq

- Gələcək biznes planları, strateji hədəflər və bazar yanaşmaları

- Əməliyyat riskləri və keçmiş performans izah olunur

- PE komandası rəhbərliyin səriştəsini və şəffaflığını qiymətləndirir

•  İlkin Maliyyələşdirmə Mənbələri ilə Əlaqə — Initial Financing Indications

Private Equity fondlarının əksəriyyəti investisiyanı yalnız öz kapitalı ilə deyil, həm də borc maliyyəsi ilə həyata keçirir. Buna LBO (Leveraged Buyout) deyilir. Bu səbəbdən artıq bu mərhələdə borc təminatçıları ilə ilkin əlaqə qurulur.

Məqsəd nədir?

Əgər fond bu sövdələşməni həyata keçirmək istəyirsə, əvvəlcədən bilməlidir:

- Banklar və ya digər borc verənlər bu əməliyyatı dəstəkləyəcəkmi?

- Faiz dərəcələri və kredit şərtləri nə olacaq?

- Bu borc strukturu investisiyanın gəlirliliyini necə dəyişəcək?

Danışıqlarda nələr öyrənilir?

- Mövcud borc növləri: senior, mezzanine, subordinated və s.

- Faiz dərəcələri və ödəniş şərtləri

- Kredit müqaviləsində olacaq kovenantlar (məsələn, leverage limitləri)

- Yekun borc məbləği və LTV (Loan-to-Value) səviyyəsi

Bu məlumatlar son maliyyə modelinə daxil olunur və qərarverməyə təsir edir.

• İlkin Təklif — IOI (Indication of Interest)

Pre-Deal mərhələsinin yekunu – fondun şirkətlə rəsmi maraq göstərməsi və ilkin təklifini təqdim etməsidir. Bu mərhələyə qədər olan bütün araşdırma nəticəsində PE komandası artıq qərara gəlir: bu şirkəti almaq istəyirikmi?

IOI nədir?

Bu rəsmi sənəd olmasa da, alıcının niyyətini, təxmini qiymət aralığını və potensial alqı-satqı strukturlarını əks etdirir. Satıcı üçün bu, kimin “ciddi” olduğunu ayırd etməyə imkan verir.

IOI-də adətən nələr yer alır?

- Fondun qısa tanıtımı və portfeli

- İlkin qiymət aralığı (məsələn, €100–€110 milyon)

- Maliyyələşdirmə planı (nə qədər borc, nə qədər kapital)

- Təklifin şərtləri və müddəti

- Mümkün eksklüzivlik tələbi (satıcı müəyyən müddət başqa təklifləri qəbul etməsin)

Əgər IOI satıcı tərəfindən cəlbedici hesab olunarsa, fond növbəti mərhələyə – dərin yoxlama (due diligence) və LOI təqdimatına keçid alır.

Pre-Deal Mərhələsi Bitdi — İndi Nə Gözlənilir?

Pre-Deal mərhələsi Private Equity alqı-satqı prosesinin ən çevik və informasiyaya əsaslanan hissəsidir. Fond bu mərhələdə:

- Şirkət haqqında ilkin təsəvvür formalaşdırır

- Maliyyə və strateji uyğunluğu qiymətləndirir

- Menecmentlə tanış olur

- Öz maliyyələşdirmə imkanlarını yoxlayır

- Rəsmi maraq göstərərək təklif verir

Bu mərhələ sürətli qərarvermə, düzgün sualların verilməsi və effektiv kommunikasiya tələb edir. Uğurlu şəkildə tamamlanarsa, fond növbəti və daha dərinə gedən mərhələyə — Due Diligence və LOI mərhələsinə keçid edir.

2. Diligence və LOI Mərhələsi: Riskləri Aşkara Çıxarmaq və Təklifin Rəsmiləşdirilməsi

Pre-Deal mərhələsi zamanı əsasən mövcud sənədlər, təqdimatlar və rəhbərliklə ilkin görüşlər üzərindən qərar formalaşdırılır. Ancaq real investisiya qərarı vermək üçün fondun şirkəti daha dərindən tanımağa ehtiyacı var. Bu məqsədlə həyata keçirilən araşdırmalara Due Diligence deyilir. Bu mərhələ həm riskləri müəyyənləşdirmək, həm də təklifin dəqiqləşdirilməsi üçün əsas rol oynayır.

Eyni zamanda, bu mərhələnin sonunda fond LOI (Letter of Intent) — yəni niyyət məktubu təqdim edərək, artıq ciddi alıcı olduğunu və sövdələşmənin əsas parametrlərini müəyyən etdiyini rəsmi şəkildə bildirir.

• Data Room Girişi — Data Room Access

Satıcı tərəf seçilmiş fondlara data room adlanan elektron platforma üzərindən daha ətraflı məlumat təqdim edir. Bu mərhələdə fond artıq şirkətin daxili sənədlərinə — müqavilələr, hesabatlar, hüquqi sənədlər və s. — çıxış əldə edir.

Məqsəd: Əməliyyat, hüquqi, maliyyə və kommersiya risklərini qiymətləndirmək.

Data Room-da nə olur?

- Müştəri və təchizatçı müqavilələri

- Əməkdaşlarla bağlanmış müqavilələr və əmək qanunvericiliyi uyğunluğu

- Tarixi maliyyə hesabatları və audit rəyləri

- Vergi bəyannamələri

- Hüquqi mübahisələr, cərimələr və lisenziyalar

- Əmlak, avadanlıq və borc sənədləri

• Ərazidə Yoxlama — On-Site Diligence

Əgər şirkət fiziki əməliyyatlar aparırsa (məsələn, istehsal müəssisəsi və ya xidmət şəbəkəsi varsa), PE komandası və ya məsləhətçilər yerində yoxlama həyata keçirə bilər. Bu həm texniki risklərin qiymətləndirilməsi, həm də menecmentin gündəlik fəaliyyəti ilə tanışlıq baxımından vacibdir.

• Xarici Məsləhətçilər— Third Party Advisors

Fond bu mərhələdə xarici məsləhətçiləri işə cəlb edir. Bu, riskin peşəkar şəkildə qiymətləndirilməsi və daxili resursların qorunması üçün standart praktikadır.

Əsas konsultasiya sahələri:

- Hüquqi Due Diligence: müqavilə riskləri, hüquqi uyğunluq

- Maliyyə Due Diligence (FDD): gəlir strukturu, xərclərin davamlılığı, working capital analizi

- Commercial Due Diligence (CDD): bazar mövqeyi, rəqabət, müştəri dinamikası

- Tax Due Diligence: vergi borcları, struktur riskləri, optimallaşdırma imkanları

- İT və əməliyyat yoxlaması: texnoloji infrastrukturun vəziyyəti və dəyişiklik ehtiyacı

• Maliyyə Strukturunun Dəqiqləşdirilməsi

Əgər fond LBO həyata keçirirsə, artıq bu mərhələdə borc verənlərlə rəsmi razılaşma əldə etməlidir. Kredit verənlər də öz növbəsində öz Due Diligence proseslərini həyata keçirirlər.

Bu mərhələdə hazırlanır:

- Yekun kredit şərtləri

- Leverage səviyyəsi və faiz strukturu

- Covenants və qoruyucu mexanizmlər

- Borc müqavilələrinin ilkin layihələri

• Yekun Model və Təqdimat — Detailed Model & Pre-LOI Review

Due Diligence nəticələri əsasında fond yeni, daha dəqiq maliyyə modeli hazırlayır. Bu modeldə artıq:

- Dəqiq borc strukturu

- Working capital ehtiyacı

- CapEx planları

- EBITDA düzəlişləri

- IRR və MOIC hesablamaları əks olunur

Bunun əsasında daxili rəhbərliyə investisiya təqdimatı (deal memo və ya IC deck) hazırlanır və LOI təqdim olunmazdan əvvəl yekun təsdiqlər alınır.

Bütün Due Diligence və hüquqi analizlər tamamlandıqdan sonra, fondun daxili komitəsi (Investment Committee – IC) yekun təsdiq verir. Bu qərarda:

- IRR və MOIC üzrə yekun hesablamalar

- Tənzimləyici və kommersiya məsələləri qiymətləndirilir.

• Niyyət Məktubu — LOI (Letter of Intent)

Bu mərhələ fondun şirkəti almaq üçün rəsmi təklifi təqdim etdiyi andır. LOI bir çox kommersiya şərtlərini təsdiqləyir və sövdələşməyə olan ciddi niyyəti göstərir.

LOI-də adətən bunlar yer alır:

- Şirkət üçün təklif olunan qiymət və struktur

- Alınacaq aktivlər və ya səhmlər

- Maliyyələşdirmə qaynaqları (kapital və borc)

- Bağlanış şərtləri

- Eksklüzivlik müddəti

- Due Diligence tamamlanma tarixi

- APA/SPA imzalanma niyyəti və qrafiki

Diligence və LOI mərhələsi PE prosesində əlavə risklərin tam şəkildə qiymətləndirildiyi və təklifin konkretləşdirildiyi mərhələdir. Bu mərhələni uğurla başa vurmaq üçün:

- Yüksək keyfiyyətli data room məlumatları

- Təcrübəli məsləhətçilərlə əməkdaşlıq

- Realist qiymətləndirmə və şərt planlaması

- Daxili təsdiqlər və strukturlaşdırılmış LOI sənədi vacibdir

Bu mərhələnin sonunda fond artıq sövdələşməni bağlamaq üçün hazır vəziyyətə gəlir və keçirik növbəti mərhələyə — Post-LOI və Closing.

3. Post-LOI və Closing Mərhələsi: Sövdələşmənin Rəsmiləşdirilməsi və İcrası

LOI təqdim olunub, tərəflər razılaşıblar — bəs bundan sonra nə baş verir?

İndi hər iki tərəf:

- Əsas müqavilələri (məsələn, APA və ya SPA) yekunlaşdırır,

- Kredit sazişlərini bağlayır,

- Regulyator təsdiqləri alır,

- kapital köçürülür və şirkət əldən-ələ keçir.

Bu mərhələ həm hüquqi, həm texniki, həm də əməliyyat baxımından ciddi koordinasiya tələb edir.

• Alqı-Satqı Müqaviləsinin İmzalanması — APA / SPA (Asset Purchase Agreement / Share Purchase Agreement)

Bütün PE sövdələşmələrinin hüquqi əsasını bu müqavilələr təşkil edir. Alqı-satqının növündən asılı olaraq:

- APA — yalnız aktivlərin alışı

- SPA — səhmlərin alışı

Əsas bəndlər nələrdir?

- Qiymət və ödəniş mexanizmi

- Tərəflərin öhdəlikləri və “covenants”

- Rəsmi təmsil və zəmanətlər (representations & warranties)

- Qiymət düzəlişləri (working capital adjustments)

- Mübahisə həll mexanizmləri

- W&I sığortası (Warranty & Indemnity Insurance) şərtləri

Müqavilənin hazırlanması və danışıqları bir neçə həftə və ya ay çəkə bilər. Hüquq məsləhətçiləri bu mərhələdə mərkəzi rol oynayır.

• Kredit Sazişi və Maliyyələşmə Şərtləri — Credit Agreement

Əgər sövdələşmə borcla maliyyələşdirilirsə (yəni LBO-dursa), borc verən bank və ya fondlarla kredit müqaviləsi imzalanmalıdır. Bu sənədlərdə:

- Borc məbləği və faizlər

- Geri ödəniş qrafiki

- Kovenantlar (məsələn, leverage ratio, interest coverage ratio)

- Default hallar və hüquqlar aydın şəkildə tənzimlənir.

Bu mərhələdə hüquqşünaslar, bank nümayəndələri və PE komandası çox sıx işləyir.

• Tənzimləyici Təsdiqlər — Regulatory Approval

Bəzi hallarda (xüsusən də beynəlxalq və ya dominant bazar payı olan şirkətlərdə) alqı-satqı üçün dövlət qurumlarından və ya rəqabət orqanlarından icazə tələb olunur. Bu təsdiqlər olmadan sövdələşmə qapanmır.

Məsələn:

- Rəqabət Məcəlləsinə uyğunluq

- Xarici investisiya icazələri

- Enerji, telekom və ya maliyyə sektorlarında spesifik təsdiqlər

• Dövriyyə Kapitalı və Qiymət Düzəlişi — Working Capital Targeting

Sövdələşmə bağlandıqda, şirkətin balansında olması gözlənilən working capital səviyyəsi təyin olunur. Əgər real göstərici bu səviyyədən fərqlidirsə, qiymət düzəlişləri tətbiq edilir.

Bu məqsədlə:

- Working Capital Target müəyyən olunur

- Lockbox və ya Completion Mechanism seçilir

- Hər iki tərəfin maliyyə komandası bu hesablamanı razılaşdırır

Son olaraq, bütün tərəflər Funds Flow sənədində razılaşır. Bu sənəd göstərir:

- Kim nə qədər pul alacaq

- Borclar necə ödənəcək

- Sığorta, komissiyalar, vergi tutulmaları və s. necə yönləndiriləcək

Sövdələşmə günü (“closing date”) bu plana əsasən həyata keçirilir və şirkət rəsmi olaraq fondun nəzarətinə keçir.